Dag ( Ron Eldard ) is een succesvolle regisseur van tv-commercials die zijn huis deelt met zijn vriendin Halley ( Kyra Sedgwick ). Dag heeft echter een ernstig geval van zwervend oog en wordt vaak met andere vrouwen geslagen. Halley probeert een oogje dicht te knijpen voor Dag's ontrouw, maar als ze ontdekt dat hij een one night stand had met Rebecca ( Marley Shelton ), een mooie maar onrustige moderne danseres die met Dag's goede vriend Peter ( Patrick Breen ) uitgaat , besluit ze dingen. zijn te ver gegaan. Het wordt erger als ze op haar antwoordapparaat een bericht voor Dag hoort van een andere vrouw die op zoek is naar een afspraak. Halley geeft Dag zijn wandelpapieren en al snel maakt ze kennis met Andre ( Taye Diggs), een zeer knappe en welgemanierde klassieke muzikant. Andre is echter getrouwd met Colleen ( Sarita Choudhury ), een vrouw met exotische seksuele smaken die Peter ontmoet, nu plotseling zonder vriendin, op een vliegtuigvlucht. Peter en Colleen hebben seks in het vliegtuig in de badkamer. Peter belt vlak voordat het vliegtuig landt, waardoor de verkeerstoren wordt verstoord waardoor het vliegtuig crasht. Het vliegtuig breekt doormidden en iedereen in de eersteklas sectie leeft, slechts een paar meter van de voordeur landt. Iedereen in het toeristengedeelte wordt onherkenbaar verbrand. Een ambulance rijdt over Colleen heen en doodt haar. Ondertussen trekt Peters zeer boze confrontatie met Dag de aandacht van Paula ( Marisa Tomei), een mysterieuze maar zeer sexy vrouw die beslist een vleselijke interesse in Peter heeft getoond. Hoewel ze in eerste instantie betrokken raakt bij Dag - hem verwonden en uiteindelijk doden. Terwijl hij haar afwijst en om Rebecca rouwt, smeedt Paula een plan om hem vervolgens te vermoorden. Andre, Peter en Rebecca rouwen om hun geliefden. Echter, terwijl Paula zich een weg baant door Peters aaneengesloten vriendenkring van Peter, beginnen de gebeurtenissen een vreemde wending te nemen nu haar nieuwe kennissen in groten getale beginnen te sterven
